フリーワード検索


タグ検索

注目キーワード
業種
目的・課題
専門家
国・地域

NRI トップ 用語解説 用語解説一覧 LOI(基本合意書)

用語解説 経営戦略・事業戦略

LOI(基本合意書)

Letter of Intent

  • Facebook
  • Twitter
  • LinkedIn

M&Aの交渉を進めていく中で、想定される買収価格や買収の条件等の基本的な内容について、買い手と売り手の双方が合意に達した段階で締結する書類。

M&A取引では、初めは買い手が売り手の会社について検討を行い、関心がある場合は、双方で秘密保持契約を締結し、詳細な企業情報を開示した上で、買収価格や買収条件についての交渉を行います。

それらの交渉を踏まえて、買収に関して基本的な合意に達した段階で、M&Aアドバイザーや弁護士等の支援を受けながら、双方で基本合意書(LOI)の締結を行います。

基本合意書の内容

基本合意書には様々な項目が盛り込まれますが、特に、(1)売り手の会社に立ち入ってデューディリジェンスを行う権利や、(2)独占交渉権(交渉期間中、他社との交渉を禁止する権利)等は、ほぼどのようなケースでも項目として盛り込まれます。

したがって、LOI締結後は、買い手は売り手からこれまで以上に詳細な情報の提供を受けながらデューディリジェンスを行い、買収価格や買収条件について独占的な交渉を進めるという、次のステップに進むことになります。

また、買収価格や買収の範囲、買収条件や今後のスケジュール等についても、これまでの交渉で内容が固まっている部分については、できる限り基本合意書に盛り込むことで、双方の意向を書面として残すことが一般的です。

基本合意書の位置づけ

基本合意書はあくまでも基本的な事項に関する確認書であり、書面に記載される買収価格や買収条件については法的拘束力はありません(ただし、特定の条項については法的拘束力を持たせることもあります)。

したがって、基本合意締結後のデューディリジェンスの結果や交渉内容によって、基本合意書の内容が変更された場合や、M&Aの案件そのものが消滅した場合でも、損害賠償などを請求することはできません。

とはいえ、基本合意書に記載されている内容は、基本合意締結後のM&A取引において、買い手と売り手の交渉の拠り所となります。そのため、基本合意締結段階で、買収条件等について、双方ができる限り細かいレベルで協議を行い、基本合意書の項目として盛り込んでおくことが、その後の交渉をスムーズに行う上での重要なポイントです。

  • Facebook
  • Twitter
  • LinkedIn