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用語解説 組織・コーポレートガバナンス

執行役員/社外取締役

Officer/Outside Director

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執行役員とは、取締役会の決定に従って、会社の業務執行に対する責任と権限を有する役職。社外取締役とは、当該会社においての業務経験のない取締役。

会社の業務執行や監督を行う幹部を“役員”と呼びます。執行役員も社外取締役も“役員”の1つですが、両者は似て非なるものです。

経営と執行を分離する執行制度

執行役員制度は、平成9年にソニーが導入して以来、多くの会社で導入されています。

執行役員制度の導入目的として、多くの企業で“経営と執行の分離”があげられています。

会社経営での意思決定を行うのは取締役会の職務ですが、規模の大きな会社では、その構成員である取締役の人数が多くなり、機動的な意思決定に遅延が生じる問題が指摘されるようになりました。

その問題を克服するために、多くの会社が、業務執行を担う執行役員を新たに設置し、併せて、取締役の削減を行い、取締役会でより機動的な意思決定が可能となる体制を目指しました。

このように、“執行”を担う執行役員を新たに設置することで、“経営”の意思決定を担う取締役会をスリム化することが、“経営と執行の分離”であり、執行役員制度の導入目的になります。

なお、執行役員はあくまで会社内部の制度に基づくものです。この点は、会社法に規定のある取締役、監査役、執行役とは異なります。

経営監督機能を担う社外取締役

社外取締役は昔から存在していましたが、法令上定義が明確になったのは平成14年の商法改正からになります。

会社法では、社外取締役とは、「株式会社の取締役であって、過去及び現在において、当該株式会社または子会社の代表取締役・業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人ではないものをいう(会社法2条15号)」と定義されています。

社外取締役の役割は、その他の取締役や執行役員が、会社内部の論理を優先してしまい、株主にとって不都合な意思決定をしないか、より客観的な立場から経営判断を行うことです。

上記メリットのほか、社外の有益な知見を取り入れるためにも、社外取締役を迎える会社は、ますます増加していると考えられています。

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