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用語解説 組織・コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス・コード

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コーポレートガバナンス・コードとは、上場企業が行う企業統治(コーポレートガバナンス)においてガイドラインとして参照すべき原則・指針です。
2015年3月5日に「コーポレートガバナンス・コード原案(以下:「原案」)」が金融庁と東京証券取引所により公表され、WEBサイトに掲載されました。今後、東京証券取引所において、関連する上場規則等の改正が行われ、このコード原案を基とする「コーポレートガバナンス・コード」が制定される予定です。

コーポレートガバナンス・コードの制定の背景

平成26年6月24日に閣議決定された「『日本再興戦略』改訂2014-未来への挑戦-」で、主要施策例の一つとして企業統治(コーポレートガバナンス)の強化が明示され、「持続的成長に向けた企業の自律的な取組を促すため東京証券取引所が新たにコーポレートガバナンス・コードを策定する」とされました。

「持続的成長に向けた企業の自律的な取組」とは、企業が中長期で資本生産性(ROE(Return on Equity)、ROIC(Return on Invested Capital)等の指標)を向上させ、グローバル競争に打ち勝つ強い企業経営力を取り戻す取り組みです。企業収益力の強化により、雇用機会の拡大、賃金の上昇、配当の増加等の好循環を生み出すことが期待されています。

こうした動きを受けて、金融庁と東京証券取引所は、共同事務局として2014年8月から2015年3月にかけて「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」を開催、「コーポレートガバナンス・コード原案」をまとめました。

コーポレートガバナンス・コード原案の構成

原案は「株主の権利・平等性の確保」「適切な情報開始と透明性の確保」「取締役会等の責務」など、5つの基本原則から構成されています。5つの基本原則の下に記述された各原則の数は30、補充原則数は38と、総数68の原則が示されました。

コーポレートガバナンス・コードの大きな特徴の一つは「遵守か説明か(comply or explain)」と呼ばれるソフトローであることです。全ての原則に対する遵守義務はなく、なぜ遵守しないかを説明すればよい、というものです。杓子定規な捉え方ではなく、経営者が自らの経営内容を投資家に分かりやすく説明することが不可欠です。

コーポレートガバナンス・コード原案

基本原則

第1章 株主の権利・平等性の確保
【基本原則1】
【原則1-1.株主の権利の確保】
【原則1-2.株主総会における権利行使】
【原則1-3.資本政策の基本的な方針】
【原則1-4.いわゆる政策保有株式】
【原則1-5.いわゆる買収防衛策】
【原則1-6.株主の利益を害する可能性のある資本政策】
【原則1-7.関連当事者間の取引】

第2章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
【基本原則2】
【原則2-1.中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
【原則2-2.会社の行動準則の策定・実践】
【原則2-3.社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題】
【原則2-4.女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
【原則2-5.内部通報】

第3章 適切な情報開示と透明性の確保
【基本原則3】
【原則3-1.情報開示の充実】
【原則3-2.外部会計監査人】

第4章 取締役会等の責務
【基本原則4】
【原則4-1.取締役会の役割・責務(1)】
【原則4-2.取締役会の役割・責務(2)】
【原則4-3.取締役会の役割・責務(3)】
【原則4-4.監査役及び監査役会の役割・責務】
【原則4-5.取締役・監査役等の受託者責任】
【原則4-6.経営の監督と執行】
【原則4-7.独立社外取締役の役割・責務】
【原則4-8.独立社外取締役の有効な活用】
【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
【原則4-10.任意の仕組みの活用】
【原則4-11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
【原則4-12.取締役会における審議の活性化】
【原則4-13.情報入手と支援体制】
【原則4-14.取締役・監査役のトレーニング】

第5章 株主との対話
【基本原則5】
【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
【原則5-2.経営戦略や経営計画の策定・公表】

※原案の詳細は以下のサイトをご覧ください。
金融庁
東京証券取引所

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